Náhrada za převzetí zákaznické základny

Náhrada za převzetí zákaznické základny je upravena v § 2315 Občanského zákoníku, který říká, že ukončí-li nájem výpovědí pronajímatel, má nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základy vybudované vypovězeným nájemcem. Výjimka je stanovena pro případ, že nájemce byl z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 14.3.2023, sp. zn. 26 Cdo 3644/2022 zabýval tím, kdo je ve sporu o takovou náhradu pasivně legitimován, tedy po kom může vypovězený nájemce náhradu požadovat.

Pojďme se podívat, o jaký případ šlo a k jakému závěru Nejvyšší soud dospěl.

Skutkový stav

Žalobkyně (akciová společnost) uzavřela v roce 2007 s městem nájemní smlouvu na dobu neurčitou, kterou si pronajala budovu za účelem provozování obchodního centra. V této budově vybudovala zákaznickou základnu tím, že prostory dávala do podnájmu dalším subjektům.

Město v roce 2017 nájem vypovědělo bez udání důvodu s čtyřletou výpovědní lhůtou, takže nájemní vztah skončil k 31. březnu 2021. Krátce před koncem nájmu město uzavřelo novou nájemní smlouvu s žalovanou (akciovou společností), která budovu převzala od 1. dubna 2021. Žalovaná před tímto datem uzavřela s žalobkyní a podnájemci dohody o plynulém přechodu, aby podnájemci pokračovali v nájmu za stejných podmínek.

Žalobkyně tvrdila, že žalovaná převzetím zákaznické základny získala výhodu, za což jí náleží náhrada podle § 2315 občanského zákoníku (o. z.), a žádala zaplacení částky 50 001 Kč s příslušenstvím.

Rozhodnutí soudů nižších stupňů

Okresní soud v Jeseníku (soud prvního stupně) žalobu zamítl s odůvodněním, že žalovaná jako nová nájemkyně není pasivně věcně legitimována, tedy není povinna náhradu platit. Uvedl, že nárok podle § 2315 o. z. směřuje pouze proti pronajímateli (městu), nikoli proti novému nájemci.

Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (soud odvolací) rozsudek potvrdil. Zdůraznil, že právo na náhradu za převzetí zákaznické základny vzniká ze smluvního vztahu mezi nájemcem a pronajímatelem, a povinnost k náhradě tedy nese pronajímatel, nikoli nový nájemce, ať už výhodu získal kdokoli.

Právní otázka, pro niž bylo dovolání připuštěno

Nejvyšší soud připustil dovolání pro řešení otázky pasivní věcné legitimace v řízení o poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny dle § 2315 občanského zákoníku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

Závěr Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že právo na náhradu za převzetí zákaznické základny podle § 2315 občanského zákoníku má bývalý nájemce pouze vůči dřívějšímu pronajímateli, nikoli vůči novému nájemci. Uvedl, že tento nárok vychází ze smluvního vztahu mezi nájemcem a pronajímatelem, a povinnost k náhradě tedy nese pronajímatel, protože smlouva nemůže zavazovat třetí osobu (nového nájemce) bez jejího souhlasu. To platí bez ohledu na to, kdo výhodu z převzetí zákaznické základny reálně získal.

Dle Nejvyššího soudu tedy soudy nižších stupňů rozhodly správně, proto dovolání podané žalobkyní zamítl.

Řešíte podobnou situaci, nebo máte jiný právní problém?
Napište mi e-mail na martina@lancovalegal.cz nebo mi zavolejte na +420 603 101 911.